Rueil-Malmaison (France), le 11 juillet 2013 – Suite à l’annonce faite aujourd’hui par Invensys plc (« Invensys » ou la « Société ») Schneider Electric confirme être en discussions préliminaires avec le Conseil d’Administration d’Invensys sur un projet potentiel d’offre portant sur la totalité du capital émis et à émettre de la Société. Schneider Electric considère que cette acquisition, si elle se conclut, présenterait un intérêt stratégique et financier majeur. Cette acquisition permettrait en effet d’accroître son exposition sur le secteur particulièrement attractif des automatismes industriels.
Le groupe ainsi renforcé bénéficierait d’un accès fortement élargi aux segments électro-intensifs pour lesquels Schneider Electric dispose des meilleures solutions en basse et moyenne tension ainsi qu’en gestion de l’énergie. Il atteindrait également une position de leader dans le marché en forte croissance des logiciels d’optimisation de la performance industrielle.
De plus, Schneider Electric estime que la transaction, si elle se conclut, permettrait de réaliser des synergies de coûts importantes, grâce à une efficacité opérationnelle renforcée, ainsi que des synergies commerciales sur l’ensemble des bases de clients de Schneider Electric et d’Invensys au niveau mondial.
Schneider Electric réaffirme son approche disciplinée en matière d’acquisitions, à travers la mise en place de critères stratégiques et financiers clairement pré-définis. Une offre, le cas échéant, devra satisfaire aux exigences d’une relution rapide des bénéfices par action du groupe ainsi qu’à celle d’un retour sur capitaux employés (ROCE) qui dépasse le coût moyen pondéré du capital (WACC) en année 3, tout en maintenant une bilan très solide.
Pour information, Schneider Electric n’a pas donné son accord sur le communiqué publié par Invensys. De plus amples informations seront données en temps voulu.
Conformément à l’Article 2.6(a) du Code, Schneider Electric est désormais tenu, au plus tard le 8 août 2013 à 17 heures CET, soit d’annoncer son intention ferme de faire une offre sur Invensys au titre de l’Article 2.7 du Code, soit d’annoncer qu’il n’a pas l’intention de faire une offre sur Invensys, auquel cas le communiqué sera considéré comme une déclaration à laquelle l’Article 2.8 s’appliquera. Ce délai pourra être prorogé seulement avec l’accord du Panel, conformément à l’Article 2.6(c) du Code.
Aucune information contenue dans le présent communiqué n’a vocation à constituer une estimation de bénéfice futur et les déclarations contenues aux présentes ne doivent pas être interprétées comme signifiant que le bénéfice par action Schneider Electric pour la période financière actuelle ou pour les périodes financières futures sera nécessairement plus élevé que celui de la période financière précédente pertinente.
Conformément à l’Article 2.10 du Code, Schneider Electric confirme qu’au jour du présent communiqué, 552 399 123 actions Schneider Electric de 4 euros de valeur nominale chacune ont été émises. Le numéro ISIN (International Securities Identification Number) de ces actions est FR0000121972.
Deutsche Bank AG a été agréée conformément au Droit Bancaire Allemand (autorité compétente : BaFin – Autorité Fédérale de Supervision Financière) et a été agréée et est soumise au contrôle restreint de la Financial Conduct Authority. Deutsche Bank intervient en tant que conseil financier de Schneider Electric et pour personne d’autre en ce qui concerne les sujets mentionnés dans le présent communiqué et ne saurait être responsable envers qui que ce soit autre que Schneider Electric à raison.
Merrill Lynch International (« BofA Merrill Lynch »), filiale de Bank of America Corporation agit exclusivement en faveur de Schneider Electric dans le cadre d’une offre éventuelle sur Invensys et ne saurait être responsable envers qui que ce soit autre que Schneider Electric à raison des protections accordées à ses clients et des conseils donnés sur une offre éventuelle sur Invensys ou sur tout autre sujet auquel il est fait référence aux présentes.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre d’achat d’instruments financiers, ni une proposition de vendre, ni une sollicitation en vue d’acheter des instruments financiers, et il ne sera fait aucune offre pour l’achat ou de proposition pour la vente d’instruments financiers dans tout pays dans lequel une telle offre, proposition, ou vente serait contraire aux lois en vigueur. La diffusion, distribution ou publication du présent communiqué dans des pays autres que le Royaume-Uni peut faire l’objet de restrictions légales et toutes personnes soumises aux lois de tout pays autre que le Royaume-Uni doivent s’informer et se conformer à toute règlementation applicable.
Information importante
Si une opération est réalisée et structurée sous la forme d’une offre sur les titres de Invensys, une société de droit anglais, elle serait faite aux Etats-Unis conformément à la Section 14(e) du Securities Exchange Act de 1934 (le « Exchange Act ») et au Règlement 14E pris en application de celui-ci. Une telle offre serait faite aux Etats-Unis par Schneider Electric et par personne d’autre. Une telle offre serait soumise aux obligations en matière de procédure et de communication applicables en Angleterre, qui peuvent être différentes de celles applicables aux Etats-Unis. En plus d’une telle offre, Schneider Electric, certaines sociétés affiliées, leurs nominees et leurs intermédiaires financiers (agissant en tant que mandataires) pourraient être amenés à effectuer, ou conclure certains engagements en vue d’effectuer, des acquisitions d’actions de Invensys en dehors d’une telle offre pendant la période au cours de laquelle celle-ci serait ouverte. Si de telles acquisitions étaient réalisées, ou de tels engagements conclus, ceux-ci seraient réalisés ou conclus en dehors des Etats-Unis et conformémentau droit applicable, y compris le Exchange Act. Obligations d’information conformément aux dispositions du Code.
Conformément à l’Article 8.3(a) du Code, toute personne qui détient ou qui a un intérêt économique portant sur 1% ou plus de toute catégorie d’instruments financiers d’une société cible ou de tout initiateur d’une offre d’échange (paper offeror) (c’est-à-dire tout initiateur autre qu’un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre serait, ou qu’il est probable que son offre soit, seulement en numéraire) doit publier une « Opening Position Disclosure » après l’ouverture de la période d’offre ou ultérieurement, à la suite de l’annonce dans laquelle un initiateur d’une offre d’échange est identifié pour la première fois. L’ Opening Position Disclosure doit détailler les intérêts et les positions vendeurs pris par le déclarant sur, ainsi que les droits donnant accès à, tout instrument financier de chacun (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur d’une offre d’échange. Une Opening Position Disclosure effectuée
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A propos de Schneider Electric
Spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, présent dans plus de 100 pays, Schneider Electric offre des solutions intégrées pour de nombreux segments de marchés. Le Groupe bénéficie d’une position de leader sur ceux des Régies et Infrastructures, Industries & Constructeurs de machines, des Bâtiments non-résidentiels, des Centres de
données et Réseaux ainsi que du Résidentiel. Mobilisés pour rendre l’énergie sûre, fiable, efficace, productive et propre, ses plus de 140 000 collaborateurs réalisent 24 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2012 en s’engageant auprès des individus et des organisations afin de les aider à tirer le meilleur de leur énergie.
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